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Caracteristicas de una sociedad anonima
Características de una sociedad anónima
En EE.UU., las sociedades anónimas se crean con arreglo a las leyes de cada estado y se regulan mediante leyes estatales. Las corporaciones públicas están reguladas por la ley federal, principalmente a través de la Comisión de Valores y Bolsa.
La mayoría de los estados exigen que los propietarios presenten los artículos de constitución en el estado y luego emitan acciones a los accionistas de la empresa. Los accionistas deben elegir el consejo de administración en una reunión anual.
El proceso de convertir una empresa privada en una empresa pública es mucho más complejo, ya que está sujeto a las leyes federales que exigen la divulgación completa y pública de la información financiera a los posibles accionistas y al gobierno.
El consejo de administración ejecuta el plan de negocio de la empresa. Aunque los miembros del consejo de administración no son personalmente responsables de las deudas de la empresa, tienen un deber de diligencia con la empresa y pueden incurrir en responsabilidades personales si no cumplen con este deber.
Para constituir una sociedad en EE.UU., es necesario presentar los estatutos en el estado en el que se va a registrar. Los detalles varían de un estado a otro. Por lo general, la constitución va seguida inmediatamente de la emisión de acciones a los accionistas de la sociedad. Después, en una reunión anual, los accionistas elegirán un consejo de administración.
Corporación c
Los socios deben, aunque no es necesario, firmar un acuerdo de asociación. El coste y la complejidad del acuerdo dependen de la estructura y la actividad de la sociedad. La redacción del acuerdo puede llevar más tiempo y ser más costosa que la redacción de unos simples artículos y estatutos para una corporación.
Aunque los acuerdos verbales están permitidos, el acuerdo debe hacerse por escrito. El coste y la complejidad del acuerdo dependerán de la estructura y la actividad de la sociedad. La redacción del acuerdo puede llevar más tiempo y ser más costosa que la redacción de unos simples artículos y estatutos para una corporación.
No es necesario que las partes negocien un acuerdo detallado que regule la estructura y el funcionamiento de la sociedad, sino que pueden basarse en la Ley General de Sociedades. Sin embargo, si las partes desean restringir la transferibilidad o los derechos de voto de las acciones, o establecer diferentes clases de acciones, puede ser necesario un acuerdo detallado o unos estatutos especialmente redactados.
Después de la constitución, hay que elegir a los directores, nombrar a los funcionarios, preparar y adoptar los estatutos y emitir las acciones, todo lo cual (además de otras cuestiones organizativas) debe reflejarse en las actas de constitución.
Corporación
Algunas empresas tuvieron un gran éxito. La Compañía Británica de las Indias Orientales pagó a sus inversores originales un rendimiento cuatro veces mayor entre 1683 y 1692. Pero quizá nada excitó más la imaginación de los británicos que el descubrimiento de lingotes de oro a bordo de un barco español naufragado; rápidamente se formaron 150 compañías para rescatar el tesoro español hundido. Aunque la mayoría de estas compañías eran auténticos fraudes, encendieron la búsqueda de la riqueza fácil por parte de un público poco precavido ante los riesgos. En particular, la Compañía de los Mares del Sur prometió el sol y la luna: a cambio de un monopolio sobre el comercio de esclavos con las Indias Occidentales, dijo a un público entusiasta que retiraría la deuda pública y haría ricos a todos los ciudadanos.
En 1720, un fervor se apoderó de Londres y los precios de las acciones se dispararon. Tanto los mendigos como los condes especularon de enero a agosto; y entonces la burbuja estalló. Sin tener en cuenta las ramificaciones, el Parlamento había promulgado la muy restrictiva Ley de la Burbuja, que debía acabar con las sociedades anónimas sin dueño. Cuando el gobierno procesó a cuatro empresas en virtud de la ley por haber obtenido cartas fraudulentas, el público entró en pánico y los precios de las acciones se desplomaron, dando lugar a la primera crisis financiera moderna de la historia.
Carácter del comercio
La propiedad de una sociedad anónima está representada por certificados de acciones, por lo que los propietarios se denominan accionistas. Los accionistas tienen derecho a: votar a los miembros del Consejo de Administración y cualquier otro asunto que requiera la acción de los accionistas; recibir dividendos cuando lo autorice el Consejo de Administración; tener el primer derecho de rechazo cuando se emitan acciones adicionales, lo que permite al accionista mantener el mismo porcentaje de propiedad de la empresa antes y después de que se emitan las nuevas acciones (lo que se denomina derecho de tanteo); y compartir los activos hasta su inversión, si la empresa se liquida. En algunos estados, los accionistas se denominan socios.
Como la corporación es propiedad de los accionistas y está gestionada por los empleados, la venta de acciones, la muerte de un accionista o la incapacidad de un empleado para funcionar no afectan a la vida continua de la corporación. Sus estatutos pueden limitar la vida de la corporación, aunque ésta puede continuar si se prorroga el estatuto.
La responsabilidad de los accionistas está limitada a la cantidad que cada uno haya invertido en la sociedad. Los activos personales de los accionistas no están disponibles para los acreedores o prestamistas que buscan el pago de las cantidades adeudadas por la corporación. Los acreedores se limitan a los activos de la empresa para satisfacer sus reclamaciones.
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