▷ Contrato de traspaso de negocio | Actualizado octubre 2024

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La empresa existente podría simplemente tratar de ceder los contratos pertinentes a Newco, suponiendo que tiene este derecho en virtud de sus términos y condiciones. Sin embargo, según la legislación inglesa, una cesión sólo transferirá los derechos, o beneficios, de la empresa existente en virtud del contrato, por ejemplo, el derecho a recibir un pago. Las obligaciones, o la carga, en virtud del contrato no se transferirán y permanecerán en la empresa existente.

Una alternativa a la cesión es la novación. La novación de los contratos transferiría los derechos y obligaciones de la empresa existente en virtud de cada contrato a Newco. En sentido estricto, los derechos y obligaciones originales no se transfieren. La novación extingue un contrato y lo sustituye por otro, en virtud del cual Newco asume derechos y obligaciones que duplican los asumidos por la empresa existente en el contrato original.

Las partes del contrato original -es decir, la empresa existente y su cliente- y la parte entrante, Newco, deben dar su consentimiento a la novación para que ésta transfiera válidamente tanto los derechos como las obligaciones a Newco. Esto distingue una novación de una cesión.

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Puede haber circunstancias en las que su empresa necesite transferir un contrato a otra empresa. Esto puede ocurrir porque la empresa se venda o se liquide. Por ejemplo, una empresa de transportes puede ser vendida a nuevos propietarios, y necesitan transferir los contratos de los clientes existentes a los nuevos propietarios. Cualquiera que sea la circunstancia, generalmente hay dos formas de transferir un contrato a otra empresa: mediante la cesión o la novación. Este artículo lo explica:

La cesión es un proceso de transferencia de un contrato en el que una parte (“el cedente”) cede sus derechos en virtud de un contrato a otra parte (“el cesionario”), que es la persona que recibe el contrato. Por lo general, una parte puede ceder los derechos de un contrato a otra parte sin el permiso previo de todas las partes contratantes. La única circunstancia en la que se necesita permiso es cuando una cláusula del contrato original lo exige.

Sin embargo, no es posible ceder a otra parte las obligaciones derivadas de un contrato. La principal diferencia entre un derecho y una obligación es que un derecho es algo que se gana, mientras que una obligación es una responsabilidad ante otra parte. Una parte no puede excluir ninguna responsabilidad para sí misma en virtud de un contrato, a menos que cuente con el permiso previo de la otra parte contratante.

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La transmisión de la propiedad de una empresa es un procedimiento complejo, por lo que su contrato incluirá probablemente muchos elementos. Aunque cada contrato de compraventa de empresas es diferente, todos deben incluir algunos datos básicos.

El primer párrafo del acuerdo debe indicar los nombres y direcciones del comprador y del vendedor de un negocio. Esta sección también debe incluir el nombre, la ubicación y la finalidad del negocio que se vende.

¿Tiene un presupuesto ajustado? Si no puede pagar cientos de dólares por un documento único, debería echar un vistazo a algunas plantillas de contratos para ver cómo debería ser su documento. Tenga en cuenta que probablemente tendrá que modificar la muestra que elija para asegurarse de que se adapta a las necesidades de su traspaso comercial.

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