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¿Puede un socio disolver una sociedad colectiva?
La fuente original de la ley de sociedades limitadas es la Ley Uniforme de Sociedades Limitadas (ULPA), redactada en 1916. Una versión revisada, la Ley Uniforme de Sociedades Limitadas Revisada (RULPA), fue adoptada por la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Uniformes en 1976 y modificada de nuevo en 1985 y en 2001.
La ley fue redactada para un mundo en el que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas pueden satisfacer muchas de las necesidades que antes satisfacían las sociedades comanditarias. Por lo tanto, esta Ley se dirige a dos tipos de empresas que parecen estar en gran medida fuera del alcance de las LLP y las LLC: (i) las operaciones comerciales sofisticadas y con gestores, cuyos participantes se comprometen a largo plazo, y (ii) los acuerdos de planificación patrimonial (sociedades limitadas familiares). En consecuencia, la Ley parte de la base de que, en la mayoría de los casos, las personas que la utilicen querrán (1) una gestión fuerte y centralizada, fuertemente arraigada, y (2) inversores pasivos con poco control o derecho a salir de la entidad. Las normas de la Ley, y en particular sus normas por defecto, se han diseñado para reflejar estos supuestos. “Uniform Limited Partnership Act (2001), Prefatory Note”, NCCUSL Archives, http://www.law.upenn.edu/bll/archives/ulc/ulpa/final2001.pdf.
En el momento de la disolución de una sociedad limitada, ¿quién es el último en cobrar?
La fuente original de la ley de sociedades limitadas es la Ley Uniforme de Sociedades Limitadas (ULPA), que fue redactada en 1916. La Conferencia Nacional de Comisionados de Leyes Uniformes adoptó en 1976 una versión revisada, la Ley Uniforme de Sociedades Limitadas (RULPA), que fue modificada en 1985 y en 2001.
La ley fue redactada para un mundo en el que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas pueden satisfacer muchas de las necesidades que antes satisfacían las sociedades comanditarias. Por lo tanto, esta Ley se dirige a dos tipos de empresas que parecen estar en gran medida fuera del alcance de las sociedades colectivas y las sociedades de responsabilidad limitada: (i) las operaciones comerciales sofisticadas y con gestores, cuyos participantes se comprometen a largo plazo, y (ii) los acuerdos de planificación patrimonial (sociedades limitadas familiares). En consecuencia, la Ley parte de la base de que, en la mayoría de los casos, las personas que la utilicen querrán (1) una gestión fuerte y centralizada, fuertemente arraigada, y (2) inversores pasivos con poco control o derecho a salir de la entidad. Las normas de la Ley, y en particular sus normas por defecto, se han diseñado para reflejar estos supuestos. “Uniform Limited Partnership Act (2001), Prefatory Note”, NCCUSL Archives, http://www.law.upenn.edu/bll/archives/ulc/ulpa/final2001.pdf.
Cinco formas de disolución de una sociedad colectiva
En esta parte: “tribunal” incluye todos los tribunales y jueces competentes en el caso; “bienes de la sociedad” significa los bienes y los derechos e intereses sobre los bienes(a) aportados originalmente a la sociedad,(b) adquiridos, ya sea por compra o de otro modo, por cuenta de la empresa, o(c) adquiridos para los fines y en el curso de la actividad de la sociedad.Sociedad colectiva definida2
La relación entre los miembros de una sociedad o asociación que (a) se haya constituido en virtud de una ley vigente relativa a la constitución de sociedades anónimas, o que se haya autorizado o registrado en virtud de una ley relativa a la autorización o el registro de sociedades extraprovinciales, o (b) que se haya constituido o incorporado en virtud de cualquier otra ley o carta patente o carta real, no es una sociedad en el sentido de la presente Ley.Normas para determinar la sociedad4
Si una persona a la que se le ha adelantado dinero a modo de préstamo en un contrato mencionado en el artículo 4, o si un comprador de un fondo de comercio en consideración a una participación en los beneficios del negocio, es insolvente y llega a un acuerdo para pagar a sus acreedores menos de 100¢ por dólar, o muere en circunstancias de insolvencia, el prestamista del préstamo no tiene derecho a recuperar nada con respecto a su préstamo, y el vendedor del fondo de comercio no tiene derecho a recuperar nada con respecto a la participación en los beneficios contratada, hasta que se hayan satisfecho las reclamaciones de los demás acreedores del prestatario o del comprador a título oneroso en dinero o en valor monetario. Derogado6
¿La muerte de un socio comanditario disuelve la sociedad?
Dejar una sociedad es un asunto serio, especialmente para las organizaciones más grandes. Si está planeando dejar una sociedad pero no tiene un acuerdo de sociedad, está asumiendo el riesgo de que todos resuelvan las cosas sin mayores conflictos. Aunque puede que eso sea lo que ocurra, es un movimiento arriesgado, ya que muchos socios acaban teniendo disputas. Dicho esto, sin un acuerdo de sociedad, la ley estatal aplicable entrará en vigor y lo más probable es que la sociedad tenga que disolverse, lo quieran o no los socios.
Reúna todos los registros de la sociedad que tenga y organícelos. Manténgalos accesibles y seguros. Necesitará consultarlos cuando surjan preguntas y, sin duda, su abogado y su asesor fiscal también necesitarán acceder a ellos.
Dado que no tiene un acuerdo de asociación, puede sorprenderse al saber que una de las cuestiones a las que podría enfrentarse es si alguna vez se creó una asociación en primer lugar. Documentos como un contrato firmado, un plan de negocio, un testimonio jurado, correos electrónicos, extractos bancarios y registros de transacciones demostrarán que la sociedad existe realmente, o no.
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Bienvenid@, soy Patricia Gómez y te invito a leer mi blog de interés.
