▷ Comunidad de bienes o sociedad limitada

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Jean Murray, MBA, Ph.D., es una experimentada escritora y profesora de negocios. Ha enseñado en escuelas de negocios y profesionales durante más de 35 años y ha escrito para The Balance SMB sobre derecho mercantil e impuestos en Estados Unidos desde 2008.

Los socios colectivos son los propietarios y los que gestionan la empresa, mientras que los socios comanditarios invierten en ella pero no toman decisiones operativas ni asumen ninguna responsabilidad personal por las deudas de la empresa. Uno o más de cada tipo de socio pueden unirse para crear una sociedad de responsabilidad limitada.

Las sociedades limitadas se utilizan a menudo para empresas en las que los profesionales implicados quieren ceder la gestión del negocio al socio general. Los inversores inmobiliarios, por ejemplo, pueden utilizar una sociedad limitada.

Otro uso común de una sociedad limitada es en una empresa familiar, llamada sociedad limitada familiar. Los miembros de una familia pueden reunir su dinero, designar un socio general y ver cómo crecen sus inversiones.

Existen varios tipos de sociedades comerciales, y algunas no están disponibles en todos los estados. Consulte con la división de empresas de su estado (normalmente parte de la división de la Secretaría de Estado) para saber cuáles están disponibles donde usted vive.

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Hoy en día, no es inusual ver a un cónyuge operando un negocio en la forma de una sociedad de responsabilidad limitada o poseer una participación en una inversión que es una sociedad de responsabilidad limitada (en lo sucesivo, a veces referido como una LLC). En 1991, Texas se convirtió en el séptimo estado en autorizar la creación de sociedades de responsabilidad limitada. Desde entonces, los 50 estados y el Distrito de Columbia las autorizan. Son muy populares porque:

Tal y como se afirma en un caso reciente de Texas que trata sobre las LLC (SJ Medical Center, LLC v. Estahbanati, 418 S.W. 3d 867, 874 (Tex. App.-Houston [14th Dist.]2013, no pet.), “Se ha dicho que las sociedades de responsabilidad limitada ofrecen “lo mejor de ambos mundos: la responsabilidad limitada de una sociedad y el tratamiento fiscal favorable de una sociedad”.”

Cuando se constituye una sociedad limitada, tiene que haber un socio general. El socio general es el que gestiona la sociedad, pero también es responsable personalmente de las obligaciones de la sociedad limitada. Los socios comanditarios son sólo eso: tienen una responsabilidad limitada igual a su aportación original (y a cualquier aportación posterior requerida) a la sociedad cuando ésta empieza a existir. Los socios comanditarios no tienen derechos de gestión diaria de la sociedad. Es bastante normal que el socio general de una sociedad limitada sea una SRL. Así, mientras la SRL es responsable de las obligaciones de la sociedad limitada, los socios de la SRL han limitado individualmente su responsabilidad personal a una suma específica. Es bastante normal que este tipo de LLC posea una porción muy pequeña de la sociedad de responsabilidad limitada pero tenga toda la responsabilidad, y también el derecho a gestionar la inversión. Para ver el esquema de formación al revés, el miembro puede gestionar la LLC que es el socio general y gerente de la sociedad limitada.

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CÓDIGO DE LAS ORGANIZACIONES EMPRESARIALESTÍTULO 4. SOCIEDADES COLECTIVASCAPÍTULO 152. SOCIEDADES COLECTIVASSUBCAPÍTULO A. DISPOSICIONES GENERALESSec. 152.001. DEFINICIONES. En este capítulo: (1) “Evento de retiro” o “retiro” significa un evento especificado por la Sección 152.501(b). (2) “Evento que requiere una liquidación” significa un evento especificado por la Sección 11.051 o 11.057. (3) “Sociedad de responsabilidad limitada extranjera” significa una sociedad que: (A) es extranjera; y (B) tiene el estado de una sociedad de responsabilidad limitada de conformidad con las leyes de la jurisdicción de la formación. (4) “Otras disposiciones de la asociación” significa las disposiciones de los capítulos 151 y 154 y el título 1 en la medida aplicable a las asociaciones. (5) “Transferencia” incluye: (A) una cesión; (B) una transmisión; (C) un arrendamiento; (D) una hipoteca; (E) una escritura; (F) un gravamen; y (G) la creación de un interés de seguridad. (6) “Socio retirado” significa un socio con respecto a quien un evento de retiro ha ocurrido.

Artículo 152.003. PRINCIPIOS COMPLEMENTARIOS DE LA LEY. Los principios de derecho y equidad y las otras disposiciones de la sociedad complementan este capítulo a menos que se disponga lo contrario por este capítulo o las otras disposiciones de la sociedad.

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Cuando se trata de los dos tipos comunes de sociedades que a menudo se confunden -las sociedades colectivas y las sociedades limitadas- existen algunas diferencias clave que afectarán a la forma en que cada socio participa en la empresa. Es importante saber exactamente cuáles serán sus funciones, deberes y responsabilidades cuando se establezca una sociedad con una empresa u otra persona. Este blog sobre las diferencias entre las Sociedades Colectivas de Delaware y las Sociedades Limitadas puede ayudarle.

Las obligaciones, contribuciones y responsabilidades de los socios suelen ser iguales a menos que se indique lo contrario. Normalmente, un acuerdo de asociación describirá qué socios tienen ciertas autoridades y responsabilidades. En una sociedad colectiva, cada socio tendrá una cuenta de sociedad en los libros de la empresa.

Una sociedad limitada es una relación en la que uno o más socios no participan en la gestión diaria de la empresa. Todos los socios comanditarios, a veces conocidos como “socios silenciosos”, actuarán únicamente como inversores en la empresa, y los fondos que aporten serán el límite de su responsabilidad. Sin embargo, los socios comanditarios no tienen poder de decisión en la empresa, retirando fondos, etc.