▷ Estatutos sociales sociedad limitada

modelo de acuerdo de funcionamiento de los estatutos

Este artículo trata sobre la forma de entidad empresarial específica de los Estados Unidos de América. Para las sociedades de responsabilidad limitada, véase Sociedad anónima. Para un análisis general de las entidades con responsabilidad limitada, véase Sociedad de responsabilidad limitada.

En ausencia de una guía legal expresa, la mayoría de los tribunales estadounidenses han sostenido que los miembros de la LLC están sujetos a las mismas teorías de perforación del alter ego del derecho común que los accionistas corporativos[9]. Sin embargo, es más difícil perforar el velo de la LLC porque las LLC no tienen muchas formalidades que mantener. Mientras la LLC y los miembros no mezclen fondos, es difícil levantar el velo de la LLC[10][11] Los intereses de los miembros en las LLC y los intereses de las sociedades también gozan de un importante nivel de protección a través del mecanismo de la orden de cobro. La orden de cobro limita al acreedor de un socio deudor o de un miembro deudor a la parte de las distribuciones del deudor, sin conferir al acreedor ningún derecho de voto o de gestión[12].

El primer estado que promulgó una ley que autorizaba la creación de sociedades de responsabilidad limitada fue Wyoming en 1977[14]. La ley fue un proyecto de la Hamilton Brothers Oil Company, que pretendía organizar sus negocios en Estados Unidos con una responsabilidad y unas ventajas fiscales similares a las que había obtenido en Panamá[15].

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Una de las preguntas más comunes que surgen de las empresas de nueva creación gira en torno a los documentos de gobierno corporativo que se necesitan en el momento de la constitución. Tanto si se constituye como una sociedad de responsabilidad limitada (una “LLC”) o como una corporación, debe tomarse el tiempo necesario para elaborar y comprender el gobierno corporativo inicial de su empresa, para asegurarse de que está adecuadamente protegido y de que cumple con las leyes estatales pertinentes.

Hay dos documentos principales que son importantes para las LLC y las sociedades anónimas en el momento de su constitución. El primero es el documento de constitución, ya sea los artículos de incorporación (para una corporación) o el certificado de formación (para una LLC). El segundo documento importante es el documento de gobierno interno de la empresa, ya sean los estatutos (en el caso de las corporaciones) o el acuerdo de funcionamiento (en el caso de las LLC), que establecen los procedimientos básicos de funcionamiento de la empresa.

Independientemente del tipo de entidad que esté formando, tendrá que crear y presentar algún tipo de documento de constitución. Este documento, denominado escritura de constitución en el caso de las sociedades anónimas o certificado de constitución (o certificado de incorporación en algunos estados) en el caso de las SRL, es la presentación inicial, generalmente en la oficina del secretario de estado del estado en el que se ha constituido, que da forma a la empresa tras su aceptación por el gobierno. Dependiendo de su estado de constitución, el documento de constitución puede rellenarse y presentarse en línea. Si no es así, debe investigar cuidadosamente los requisitos del documento de constitución en el estado de constitución elegido antes de presentarlo, ya que si no se cumplen los requisitos, el documento de constitución será rechazado.

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Jean Murray, MBA, Ph.D., es una experimentada escritora y profesora de negocios. Ha enseñado en escuelas de negocios y profesionales durante más de 35 años y ha escrito para The Balance SMB sobre el derecho empresarial y los impuestos de Estados Unidos desde 2008.

Los estatutos de una corporación son las reglas que rigen el funcionamiento de la misma. Cuando se constituye una corporación, el primer acto de la junta directiva debe ser la creación de los estatutos, que es un documento único que engloba todas las normas.

Piense en los estatutos corporativos como los principios rectores generales para el funcionamiento de la empresa. Estos principios dirigen al consejo de administración en su labor de supervisar las operaciones diarias de la corporación.

Después de que usted u otro director corporativo o un comité de su junta directiva haya preparado los estatutos corporativos, deben ser aprobados por la junta. Los estatutos forman parte de sus registros corporativos y deben estar en un lugar donde puedan ser vistos por el IRS o su estado u otra entidad que pueda querer auditar sus registros. Las corporaciones están reguladas por los estados, y su estado puede tener procedimientos y regulaciones específicas que debe seguir.