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Socio general
Existen varios tipos de sociedades con diversas ventajas e inconvenientes. La estructura empresarial que elija dependerá de sus preferencias comerciales y de su necesidad de protección de la responsabilidad.
Los nombres de las distintas formas de sociedades son similares, pero no deben confundirse. Ofrecen una protección de la responsabilidad y otras ventajas muy diferentes. Las normas y los requisitos de presentación también varían según el estado.
Debe comprobar las leyes de su estado o consultar a un abogado de negocios local para ver qué asociaciones están disponibles para usted. Para entender las sociedades colectivas, primero hay que entender qué son los socios colectivos y los socios comanditarios.
Un socio comanditario es un socio silencioso. Su función principal es la de inversor y no participa en las decisiones cotidianas de la empresa. Los inversores pueden querer ser socios comanditarios para proteger sus activos personales de las responsabilidades de la empresa. Tanto las LP como las LLLP tienen socios limitados.
Las sociedades colectivas son comunes porque son el tipo de sociedad más accesible de formar. No requieren registro ni mucho papeleo. Pero todas las sociedades se benefician de la existencia de un acuerdo de asociación.
Socio comanditario general
CÓDIGO DE LAS ORGANIZACIONES EMPRESARIALESTÍTULO 4. SOCIEDADES COLECTIVASCAPÍTULO 153. SOCIEDAD LIMITADASUBCAPÍTULO A. DISPOSICIONES GENERALESSec. 153.001. DEFINICIÓN. En este capítulo, “otras disposiciones de sociedades limitadas” significa las disposiciones del Título 1 y los Capítulos 151 y 154, en la medida aplicable a las sociedades limitadas.
Sec. 153.002. CONSTRUCCIÓN. (a) Este capítulo y las otras disposiciones de sociedades limitadas se aplicarán e interpretarán para efectuar su propósito general de hacer uniforme la ley con respecto a las sociedades limitadas entre los estados que tienen leyes similares. (b) La regla de que un estatuto en derogación de la ley común debe ser estrictamente interpretado no se aplica a este capítulo y las otras disposiciones de sociedades limitadas.
Sec. 153.003. APLICABILIDAD DE OTRAS LEYES. (a) Salvo lo dispuesto por la subsección (b), en un caso no previsto por este capítulo y las otras disposiciones de sociedades limitadas, las disposiciones del capítulo 152 que rigen las sociedades que no son sociedades limitadas y las reglas de la ley y la equidad gobiernan. (b) Los poderes y deberes de un socio limitado no se regirá por una disposición del capítulo 152 que sería incompatible con la naturaleza y el papel de un socio limitado como se contempla en este capítulo. (c) Un socio limitado no tendrá ninguna obligación o deber de un socio general sólo por razón de ser un socio limitado.
Un socio comanditario que participa activamente en la gestión de la empresa se convierte en
La fuente original de la ley de sociedades limitadas es la Ley Uniforme de Sociedades Limitadas (ULPA), redactada en 1916. La Conferencia Nacional de Comisionados de Leyes Uniformes adoptó en 1976 una versión revisada, la Ley Uniforme de Sociedades Limitadas (RULPA), que fue modificada en 1985 y en 2001.
La ley fue redactada para un mundo en el que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas pueden satisfacer muchas de las necesidades que antes satisfacían las sociedades comanditarias. Por lo tanto, esta Ley se dirige a dos tipos de empresas que parecen estar en gran medida fuera del alcance de las LLP y las LLC: (i) las operaciones comerciales sofisticadas y con gestores, cuyos participantes se comprometen a largo plazo, y (ii) los acuerdos de planificación patrimonial (sociedades limitadas familiares). En consecuencia, la Ley parte de la base de que, en la mayoría de los casos, las personas que la utilicen querrán (1) una gestión fuerte y centralizada, fuertemente arraigada, y (2) inversores pasivos con poco control o derecho a salir de la entidad. Las normas de la Ley, y en particular sus normas por defecto, se han diseñado para reflejar estos supuestos. “Uniform Limited Partnership Act (2001), Prefatory Note”, NCCUSL Archives, http://www.law.upenn.edu/bll/archives/ulc/ulpa/final2001.pdf.
Un socio comanditario puede ceder su participación a otra persona
Debe tener al menos un “socio colectivo” y un “socio comanditario”. Los socios colectivos y comanditarios tienen diferentes responsabilidades y niveles de responsabilidad por las deudas que la empresa no pueda pagar. Todos los socios pagan impuestos sobre su participación en los beneficios.
En una ACS, el dinero o los bienes (“activos”) se reúnen y se gestionan en nombre de los socios. Los socios son copropietarios de los activos, pero sólo pagan impuestos por su parte de los beneficios: el régimen no paga el impuesto de sociedades.
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